當前位置:首頁 > 新聞中心 > 公司公告
公司公告
蘭州民百(集團)股份有限公司 關于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書 (修訂稿)
發布時間:2019年05月08日來源:字體:[大][中][小]
證券代碼: 600738 證券簡稱: 蘭州民百 公告編號: 2019 9- - 033
蘭州民百(集團)股份有限公司
關于以集中競價交易方式回購公司股份的
回購報告書 (修訂 稿 )
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
。 述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示 :
 本次回購股份相關議案已分別經蘭州民百(集團)股份有限公司(以下
簡稱“公司”或“蘭州民百”)于 2018 年 10 月 22 日召開的公司第八屆董事
會第三十次會議、第八屆監事會第十六次會議及 2018 年 11 月 07 日召開的公
司 2018 年第五次臨時股東大會審議通過。
 風險提示:本次回購存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格
區間,導致回購方案無法實施的風險。若發生對公司股票交易價格產生重大影響
的重大事項或公司董事會決定終止本回購方案等,將會影響本回購方案的實施。
 本次回購不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響,
不會影響公司的上市地位。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份
的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律、法規及規
范性文件以及《公司章程》等有關規定,蘭州民百擬定了回購公司股份的回購報
告書(修訂稿),具體情況如下:
一、回購方案的審議及實施程序
(一)2018 年 10 月 22 日,公司召開第八屆董事會第三十次會議、第八
屆監事會第十六次會議審議通過《關于公司以集中競價交易方式回購股份的預案
的議案》。
(二)2018 年 11 月 07 日,公司召開 2018 年第五次臨時股東大會審議
通過《關于公司以集中競價交易方式回購股份的預案的議案》和《關于提請股東
大會授權董事會全權辦理本次回購公司股份相關事宜的議案》。
(三)2018 年 11 月 17 日,公司披露了《關于以集中競價交易方式回購
股份的回購報告書》,并于 2019 年 1 月 31 日首次實施了回購。
(四)2019 年 3 月 25 日,公司召開第八屆董事會第三十四次會議審議通
過《關于變更回購股份方案的議案》。
(五)2019 年 4 月 10 日,公司召開 2019 年第二次臨時股東大會審議通
過《關于變更回購股份方案的議案》。
二 、 回 購股份的目的 和用途
鑒于近期公司股票價格受到宏觀經濟、行業變化、資本市場波動諸多因素的
影響出現了較大波動,當前公司股價未能正確體現公司的實際價值和經營業績。
基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可,為維護公司和股東利
益,增強投資者信心,推動公司股票價值的合理回歸,同時為了進一步建立健全
公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,保持公司長久持續運營能力,充分調
動公司高級管理人員及核心業務人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和
核心團隊個人利益結合在一起,公司擬以自有資金進行股份回購計劃。
本次回購的股份用途:其中70%用于股權激勵,剩余30%部分將依法予以注銷。
三 、回購方案的主要內容
(一)、回購股份的方式
公司擬回購股份以采用集中競價交易的方式從二級市場回購公司社會公眾
股份。
(二)、回購股份的價格
結合近期公司股價,本次回購股份的價格不超過 8.5 元/股。若公司在回購
期內發生資本公積轉增股本、送紅股或派發現金紅利等事項,自股價除權、除息
之日起,相應調整回購價格上限。
(三)、回購股份的種類、數量及占總股本的比例
1、回購股份的種類:
境內上市人民幣普通股(A 股)。
2、回購股份的數量:
本次回購資金總額不低于人民幣 1 億元,不超過人民幣 2 億元。按回購資
金總額上限人民幣 2 億元、回購價格上限 8.5 元/股進行測算,預計回購股份
數量約 23,529,412 股。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量
為準。
3、回購股份占總股本的比例:
根據最高回購規模、最高回購價格上限測算,預計回購股份數量為
23,529,412 股,約占公司目前總股本的 3.00%,具體回購股份的數量及占總股
本的比例以回購期滿時實際回購數量為準。
4、擬用于回購的資金總額及資金來源
本次回購資金總額不低于人民幣 1 億元,不超過人民幣 2 億元。資金來源
為公司稅后利潤的自有資金。
5、回購股份的期限
(1)、自股東大會審議通過回購股份預案之日起不超過12個月。公司將根據
股東大會和董事會授權,在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實
施。
(2)、如果觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:
① 如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額,則回購預案實施完畢,
即回購期限自該日起提前屆滿;
② 如公司董事會決定終止本回購預案,則回購期限自董事會決議終止本回
購預案之日起提前屆滿。
回購預案實施期間,若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上
的,回購預案將在股票復牌后順延實施并及時披露。
6、預計回購后公司股權結構的變動情況
按本次最高回購金額 2 億元(含)、回購價格 8.5 元/股測算,公司預計可回
購 23,529,412 股,其中 70%用作股權激勵,剩余 30%部分將依法予以注銷,則依
次測算的公司股本結構變化如下:
項目
本次變動前
本次變動
(+,-)
本次變動后
數量(股)  比例  變動數量(股) 數量(股)  比例
一、有限售條件流通股 361,837,083  46.21%  0 361,837,083  46.63%
二、無限售條件流通股 421,258,353  53.79%  -7,058,824 414,199,529  53.37%
三、股份總數  783,095,436 100.00%  -7,058,824 776,036,612 100.00%
注:上述變動情況暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購
的股份數量為準。
四 、 公司不得在下列期間回購股份
公司董事會將根據股東大會的授權,在回購期限內根據市場情況擇機作出回
購決策并予以實施。公司在以下窗口期不得回購股票:
1、公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內;
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在
決策過程中,至依法披露后2個交易日內;
3、中國證監會及上海證券交易所規定的其他情況。
五 、本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止 2018 年 12 月 31 日,公司總資產為 57.24 億元,貨幣資金金額 21.55
億元,其他流動資產 0.48 億元(其中持有交易性金融資產 0 億元),歸屬于上市
公司股東的凈資產為 30.25 億元,公司資產負債率 47.15%。假設此次回購資金 2
億元全部使用完畢,按 2018 年 12 月 31 日的財務數據測算,回購資金約占公
司總資產的 3.49%,約占歸屬于上市公司股東的凈資產的 6.61%。根據公司目前
經營、財務情況及未來發展規劃,公司認為人民幣 2 億元上限的股份回購金額,
不會對公司的債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生重大影響,本次變
更回購股份方案的實施不會導致公司的股權分布不符合上市條件。
六 、 監事會、 獨立董事關于本次回購股份預案合規性、必要性、可行性等
相關事項的意見。
1、公司監事會在審議相關預案后發表意見如下:
經審議,公司回購股份,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》等相關規定;將
更好地促進公司持續、健康發展,提升公司投資價值。本次回購股份決策和審議
程序合法合規,不存在損害公司及中小股東利益的情形,公司監事會同意回購公
司股份的議案。
2、公司獨立董事在審議相關預案后發表獨立意見如下:
(1)公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司以集
中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實
施細則》等法律法規及規范性文件的規定,董事會會議表決程序符合法律、法規
和公司章程的相關規定。
(2)公司本次回購股份的實施,有利于推動公司股票價值的合理回歸,有
利于增強投資者對公司未來發展前景的信心,提升對公司的價值認可,維護廣大
投資者利益,公司本次股份回購具有必要性。
(3)本次回購股份是基于公司股價處于較低水平,不能正確反映公司價值。
公司本次回購股份資金總額不低于人民幣 1 億元,不超過人民幣 2 億元,資金來
源為自有資金,本次回購股份不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重
大影響,不會導致公司的股權分布不符合上市條件。
3. 公司獨立董事在審議關于變更回購股份方案發表獨立意見如下:
(1)公司本次變更回購股份方案符合《公司法》、《上海證券交易所上市
公司回購股份實施細則》等相關規定,表決程序符合法律法規和《公司章程》的
規定;
(2)公司本次變更回購股份方案綜合考量了目前回購情況、政策導向等客
觀因素,不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形;
(3)公司本次回購資金來源為自有資金,不會對公司的債務履行能力、持
續經營能力及股東權益等產生重大影響,不會影響公司上市地位。綜上,獨立董
事認為公司本次變更回購股份方案合法、合規,符合公司和全體股東的利益。
綜上所述,獨立董事認為公司本次回購股份合法合規,具備可行性和必要性,
符合公司和全體股東的利益。獨立董事同意該議案并同意將該議案提交公司股東
大會審議。
七 、 為了配合本次回購公司股份,公司擬提請公司股東大會授權董事會在
本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項,包括但不限于如下 事宜: :
1、授權公司董事會在回購期內擇機回購股份,包括回購的方式、用途、時
間、價格和數量等;
2、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購
方案;
3、授權公司董事會依據有關規定(即適用的法律、法規、監管部門的有關規
定)調整具體實施方案,辦理與股份回購有關的其他事宜;
4、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
八 、上市公司控股股東、合計持股 5% 以上的股東及其一致行動人、董事、 監
事、高級管理人員在董事會回購決議公告前六個月是否存在買賣本公司股票的
行為,是否存在 單獨或與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
經自查,在董事會做出回購股份決議前六個月內,公司控股股東、合計持有
5%以上的股東及其一致行動人以及公司董事、監事、高級管理人員買賣本公司股
份的情況為如下:
姓名  身份  交易時間  成交數量  買賣方向
張立宏  監事  2018年7月5日  18,000股  賣出
張立宏女士經公司2018年第三次臨時股東大會審議通過,自2018年7月6日起
擔任公司監事。對公司股票的交易行為系其根據公司股價在二級市場的表現而自
行做出的判斷,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
除上述情況外,公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、 董
事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公
司股份的行為,不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
九 、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
甘肅中天律師事務所就本次回購股份出具結論性意見如下:
本所律師核查后認為:蘭州民百本次回購已履行了現階段所必需的法律程
序;本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規以及規范性文件規定的
實質性條件;公司履行了現階段必要的的信息披露義務,公司將以自有資金完成
本次回購,符合《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》等有關法律、法規和規
范性文件的規定。
十 、其他事項說明
1、債權人通知
公司已就本次回購股份事宜履行了通知債權人的法律程序:公司已于 2018
年 11 月 8 日、2019 年 04 月 11 日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
及《上海證券報》、 《中國證券報》上刊登了《蘭州民百(集團)股份有限公司
關于公司回購股份的債權人通知書的公告》(公告編號:2018-074、2019-033),
就本次回購股份事宜對公司所有債權人進行了公告通知。
2、回購賬戶
根據相關規定,公司已經申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
開立了股份回購專用賬戶,專用賬戶情況如下:
持有人名稱:蘭州民百(集團)股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼:B882322708
該回購專用賬戶僅用于回購公司股份,本次回購股份期限屆滿或回購方案實
施完畢后,公司將依法撤銷回購專用賬戶。
十 一 、備查文件
1、蘭州民百第八屆董事會第三十次會議決議;
2、蘭州民百第八屆監事會第十六會議決議;
3、蘭州民百獨立董事關于公司以集中競價交易方式回購股份的預案的獨立
意見;
4、蘭州民百關于以集中競價交易方式回購股份的預案;
5、蘭州民百 2018 年第五次臨時股東大會決議;
6、蘭州民百關于公司回購股份的債權人通知書的公告;
7、甘肅中天律師事務所關于蘭州民百以集中競價交易方式回購股份的法律
意見書;
8. 蘭州民百第八屆董事會第三十四次會議決議;
9. 蘭州民百獨立董事關于第八屆董事會第三十四次會議相關事項的獨立意
見;
10. 蘭州民百關于變更回購股份方案的公告;
11. 蘭州民百 2019 年第二次臨時股東大會決議。
特此公告。
蘭州民百(集團)股份有限公司董事會
2019 年 4 月 11 日
半全场胜负